生產經營合同（16份范本）

第1篇 中外合資經營鉆頭生產企業(yè)合同新整理版

目錄

前言

1）合營雙方

2）成立合資經營公司

3）生產經營目的、范圍和規(guī)模

4）投資總額與注冊資本

5）合營各方的責任

6）技術轉讓

7）產品銷售

8）董事會

9）管理機構

10）原材料及設備的采購

11）公司的籌建

12）勞動管理

13）稅務、財務、審計

14）合營期限

15）解散與 清算

16）保險

17）合同的修改、變更與解除

18） 違約責任

19）不可抗力

20）適用法律

21）爭議的解決

22）合同文本和文字

23） 合同生效 及其他

附件一、技術轉讓協(xié)議

附件二、產品銷售協(xié)議

附件三、會計程序

前言

_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關 法規(guī) ，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鉆頭的合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條 合營雙方

本合同的當事人為：

_________（以下簡稱甲方）

法定地址：_________

電 報：_________

郵政信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

_________（以下簡稱乙方）

法定地址：_________

電 傳：_________

郵電信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

第二條 成立合資經營公司

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內建立合資經營_________鉆頭的 有限責任公司 （以下簡稱合營公司）。

2．1 合營公司的中文名稱為：_________；英文名稱為：_________

2．2 合營公司的法定地址：_________

2．3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。

2．4 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的 債務承擔 責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條 生產經營目的、范圍和規(guī)模

3．1 甲乙雙方合資經營的目的是：采用_________先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的_________鉆頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3．2 生產 經營范圍 ：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭（及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產的所有其他型號的_________鉆頭），以及以下與生產及銷售業(yè)務有關的活動：

3．2．1 對銷售的產品提供必要的技術服務；

3．2．2 研究與發(fā)展_________鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3．3 生產規(guī)模：合營公司投產后第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規(guī)模型號_________鉆頭的生產能力。

第四條 投資總額與注冊資本

4．1 合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。

4．2 合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產量或增加流動資金。 4．4 合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

4．5 甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得 營業(yè)執(zhí)照 之日起三個月內，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的_________％，其余_________％在六個月內交齊。出資的現(xiàn)金應存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

4．6 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

4．7 合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉讓無效。

第五條 合營各方的責任

5．1 甲方有責任完成下述各項事宜：

5．1．1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 5．1．3 協(xié)助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

5．1．4 向土地主管部門辦理申請取得 土地使用權 的手續(xù)。

5．1．5 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5．1．6 按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項目在規(guī)定期間內提供現(xiàn)金、機械設備等。

5．1．7 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續(xù)。

5．1．8 協(xié)助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5．1．9 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5．1．10 協(xié)助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5．1．11 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 5．1．13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

5．1．14 辦理合營公司委托的其他事項。

5．2 乙方有責任完成下述各項事項： 5．2．2 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5．2．3 提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5．2．4 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5．2．5 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5．2．6 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5．2．7 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5．2．8 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5．2．9 辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條 技術轉讓

6．1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6．2 乙方對轉讓技術提供如下保證：

6．2．1 向合營 公司轉讓 的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規(guī)定的生產能力。

6．2．2 技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6．2．3 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6．2．4 按技術轉讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6．2．5 提供合營公司認為必要的技術支持。

6．2．6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_________產品。

第七條 產品銷售

7．1 乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

7．2 如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成包銷產品的只數(shù)占應完成包銷產品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。

7．3 經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7．4 合營公司產品使用乙方的產品 商標 ，并注明中國制造。

第八條 董事會

8．1 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8．2 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8．3 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

8．3．1 合營 公司章程 的修改；

8．3．2 合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

8．3．3 合營 公司注冊資本 的增加；

8．3．4 合營公司與其他經濟組織的合并；

8．3．5 合營任一方出資額的轉讓；

8．3．6 總經理及副總經理的任免；

8．3．7 聘請在中國注冊的審計師；

8．3．8 決定在中國境內外設立分支機構事宜；

8．3．9 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；

8．4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8．5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

8．5．1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持；

共8頁,當前第2頁12345678

8．5．2 會議一般應在合營 公司法 定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

8．5．3 經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8．5．4 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權；

8．5．5 董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

8．5．6 會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8．6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由全營公司支付。

第九條 管理機構

9．1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9．2 總經理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協(xié)助總經理工作。

9．3 合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9．4 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條 原材料及設備的采購

10．1 合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買。 10．3 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其 子公司 的優(yōu)惠價相同。

第十一條 公司的籌建

11．1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。 11．2．1 經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。 11．2．3 組織設備、附屬工程的安裝調試。 11．2．5 負責技術資料的整理、轉譯。 11．3 籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11．4 籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經董事會批準撤銷。

第十二條 勞動管理

12．1 合營公司職工的雇用、辭退、 工資 、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的 勞動合同 中加以具體規(guī)定。勞動 合同訂立 后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 第十三條 稅務、財務、審計

13．1 合營公司按中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。 13．3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》中的有關規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

13．4 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》及有關法規(guī)，結合公司具體情況制定，報當?shù)刎斦块T及稅務機關備案。

13．5 合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據(jù)。

共8頁,當前第3頁12345678

13．6 合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

13．7 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13．8 每一營業(yè)年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條 合營期限

14．1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_________年。 第十五條 解散與清算

15．1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。 15．3 清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據(jù)，編制清算資產負債表及財產目錄。

15．4 合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

15．5 整個清算過程應在公司主管部門的監(jiān)督下進行。

第十六條 保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條 合同的修改、變更與解除

17．1 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。 17．3 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條 違約責任

18．1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第十九條 不可抗力

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他無法預見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條 適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條 爭議的解決

21．1 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交_________仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 21．3 仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔。

21．4 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條 合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條 合同生效及其他

23．1 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

23．1．1 附件一、技術轉讓協(xié)議

共8頁,當前第4頁12345678

23．1．3 附件三、會計程序

23．2 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

附件

附件一 技術轉讓協(xié)議（略）

附件二 產品銷售協(xié)議

根據(jù)_________鉆頭合資經營企業(yè)合同有關銷售條款的規(guī)定，_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協(xié)議。

第一條 銷售方式和區(qū)域

1．1 在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產品的獨家代理，乙方負責包銷所產量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場。

合營公司負責銷售其余的_________％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售合同產品。 乙方應根據(jù)用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標準型、數(shù)量在_________只以下，合營公司自收到電傳訂貨后，必須在_________天內將鉆頭發(fā)出，運往_________國際機場。如所訂的鉆頭系非標準型，或數(shù)量在_________只以上的，根據(jù)實際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運期限。

1．3 乙方負責銷售到國際市場的鉆頭，所有對產品銷售后的技術服務全部由乙方承擔；合營公司負責銷售的鉆頭，銷售后的產品的技術服務由合營公司自行負責。

1．4 合營公司經乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經合營公司鑒定并確認是由于制造質量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費更換。

1．5 合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質量標準，如需要更改標準，或要求高于乙方制定的質量標準時，必須經雙方協(xié)商，達成書面協(xié)議，作為訂貨 合同補充協(xié)議 。

1．6 合營公司在正式投產_________年后，將采用中國國內制造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質量標準時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊。

第二條 產品銷售價格

2．1 合營公司外銷的_________鉆頭價格應按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的_________洲的銷售出廠價格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內銷售價格。

合營公司內銷價格＝產品銷售成本＋銷售費用＋管理費用＋稅收＋_________％左右的稅后利潤。

2．2 為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協(xié)商同意后，可適當大折扣，調整銷售價格。

第三條 出口包銷產品的結算

合營公司外銷的_________鉆頭，按每次訂貨合同進行結算，結算按兩種形式進行：

（1）當訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運后，合營公司將發(fā)票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據(jù)提交中國銀行_________分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。

（2）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀*合營公司帳戶內。

第四條 原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內交貨。

第五條 附則

5．1 本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關于建立_________鉆頭合資經營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內有效。

5．2 如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務。

附件三 會計程序

目錄

1）總則

2）投入資本的核算

3）物資管理

4）固定資產核算

5）無形資產和其他資產的核算

6）成本和費用的核算

7）銷售和利潤核算

8）會計科目和會計報表

9）會計憑證和會計帳簿

10）審計

11）解散與清算

根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關于建立_________鉆頭合資經營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》及其他有關法律、法規(guī)制定本程序。

第一條 總則

1．1 本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據(jù)。共8頁,當前第5頁12345678

1．3 合營公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

1．4 合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內存取。外匯業(yè)務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經營企業(yè)外匯管理施行細則》辦理。

1．5 合營公司采用借貸復式記帳法和根據(jù)權責發(fā)生制的原則記帳。凡是當月已經實現(xiàn)的收益和已經發(fā)生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；凡是不屬于當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。

1．6 合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。

1．7 合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。

1．8 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當期損益。

1．9 合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產和無形資產而發(fā)生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項支出，都是收益的支出。

第二條 投入資本的核算

2．1 合營公司應按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式、在規(guī)定期限內投入資本，合營公司根據(jù)合營各方實際投入的資本進行核算。

2．2 以現(xiàn)金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據(jù)。

2．3 以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協(xié)議”規(guī)定，經檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據(jù)。

2．4 合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準的注冊會計師驗證。出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

第三條 物資管理

3．1 合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自制半成品、產品等。

3．2 合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關稅和產品稅（或增值稅）。

自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。

委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本、包括耗用的原材料或關成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。

3．3 合營公司各種物資的收發(fā)領退，按實際數(shù)量及時辦理會計手續(xù)，設置有數(shù)量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實際或進貨原價，采用移動平均法計算。

3．4 合營公司的各項存貨實行“永續(xù)盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發(fā)現(xiàn)盤-盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因、書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規(guī)定報經批準后，在年度決算前處理完畢。

第四條 固定資產核算

4．1 合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在_________元人民幣以上的房屋、建筑物、機械、運輸工具和其他生產設備等。單位價值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數(shù)列為費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產核算。

4．2 合營公司的固定資產分為：房屋及建筑物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。

4．3 合營公司的固定資產按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產，以雙方協(xié)商議定的價格作為原價。

4．4 合營公司的固定資產的折舊，采用直線法計算。固定資產折舊率根據(jù)固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》規(guī)定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執(zhí)行。

4．5 合營公司對固定資產的購入、銷售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續(xù)，并應設置固定資產明細帳進行核算，加強固定資產管理。

4．6 合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤-盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規(guī)定報經批準后及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。

共8頁,當前第6頁12345678

第五條 無形資產及其他資產的核算

5．1 合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、版權、場地使用權、其他特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。

5．2 合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費用（不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出），按照合同規(guī)定并經合營雙方協(xié)商同意，作為開辦費記帳，在開始生產經營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。

第六條 成本和費用的核算

6．1 合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發(fā)領退制度，加強成本費用的管理和核算。

6．2 一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：

6．2．1 合營公司的生產成本包括：

（1）直接材料的支出；

（2）專用工具的支出；

（3）燃料及動力的支出；

（4）直接工資的支出；

（5）外部加工費；

（6）制造費用。

6．2．2 制造費用是合營公司的車間為組織和管理生產所發(fā)生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。

6．2．3 合營公司的銷售費和管理費用，應單獨核算，不計入產品生產成本之內。

（1）合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發(fā)生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、傭金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。

（2）合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開發(fā)，包括公司經費（人員工資、差旅費、辦公費等）、工會經費、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費、顧問費、實際應酬費（此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額_________％，且不包括和與生產經營業(yè)務無關的交際費）、稅金（產品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金）、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發(fā)展費、其他管理費等。

6．3 合營公司成本核算，采用品種法計算。

6．4 合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編制成本費用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執(zhí)行情況，分析成本費用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。

第七條 銷售和利潤的核算

7．1 合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，可能調整價格，每當向客戶出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發(fā)票，送交客戶。

7．2 合營公司產品的銷售應在產品已經發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實現(xiàn)。

7．3 產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設的外匯帳戶，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳戶。

7．4 合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束后二十天內提出報告，并根據(jù)每半年銷售的產品凈銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查后執(zhí)行。

7．5 合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業(yè)務利潤和營業(yè)外支出。

營業(yè)外收入和營業(yè)外支出是指產品銷售利潤和其他業(yè)務利潤以外的各項非營業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

7．6 合營公司的利潤凈額應是每個會計年度實現(xiàn)的利潤總額減去以下各項后的凈數(shù)。

7．6．1 按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅施行細則》繳納的所得稅。

7．6．2 公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。

7．7 儲備基金可在公司發(fā)生虧損時，用于墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。公司發(fā)展基金用于購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。

7．8 合營公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進行分配或抵補本年虧損后進行分配。

7．9 合營公司在年終時，根據(jù)當年實現(xiàn)的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定后，據(jù)以記帳，列入年度決算。

第八條 會計科目和會計報表

8．1 合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發(fā)布的《中外合資經營工業(yè)企業(yè)會計科目和會計報表》執(zhí)行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標匯總的前提下，可以根據(jù)具體情況增加或減少規(guī)定的會計科目和會計報表項目。

共8頁,當前第7頁12345678

合營公司的會計科目分為資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

8．2 合營公司的會計報表包括：

（1）資產負債表；

（2）利潤表；

（3）財務狀況變動表；

（4）有關附表。

8．3 合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況說明書，主要說明：

（1）企業(yè)的生產經營情況；

（2）利潤的實現(xiàn)和分配情況；

（3）資金的增減變動和周轉情況；

（4）外匯的收支和平衡情況；

（5）工商統(tǒng)一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況；

（6）各項財產物資的盤-盈、盤虧和毀損、報廢情況；

（7）其他需要說明的問題。

8．4 合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當?shù)囟悇詹块T，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，于季度終后二十日內報出。年度會計報表于年度終了后四個月內，連同注冊會計師的查帳報告一并報出。

第九條 會計憑證和會計帳簿

9．1 合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續(xù)完備，數(shù)字準確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。

9．2 合營公司應設置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數(shù)字準確，摘要清楚，登記及時。

第十條 審計

10．1 合營公司按照《中外合資經營企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，聘請中華人民共和國政府批準的注冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，并出具審計報告。 第十一條 解散與清算

11．1 合營公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面為依據(jù)編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過后，處理財產物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。 11．3 合營公司在清算過程中，所發(fā)生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤處理。

11．4 合營公司的剩余財產，除合營公司的合同規(guī)定者外，按合營各方的出資比例進行分配。

11．5 合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批準的注冊會計師進行審查，并出具證明方為有效。

11．6 合營公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。

共8頁,當前第8頁12345678

第2篇 公司合作生產經營合同

2023公司合作生產經營第一條 約因

_______有限公司，遵照_____法律注冊的_________公司(簡稱______)，地址_____________為甲方與__________有限公司，遵照________法律注冊的___________公司(簡稱_______)，地址_________________為乙方。

甲方和乙方(簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其他有關法律的規(guī)定，雙方共同成立一家合作經營企業(yè)(簡稱合營公司)。

合營公司的宗旨系引進專利，按專利提供技術訣竅進行合作生產。甲方提供生產廠房及所需設備，乙方提供專利技術。雙方按本合同附件列明的項目投入。

合營公司由甲方獨自經營管理，乙方承包使用技術的全過程，保證其產品達到合同規(guī)定的要求。乙方提供的專利技術按本合同第五條款規(guī)定，以提成費的辦法作為補償。

第二條 定義

本合同及附件中所引用的技術名詞分別闡述，其意義茲明確如下：

“產品”系指合同附件所列的產品。

“專利”系指經登記獲有專利權的和經登記獲有實用型專利權___的及本合同附件所列明的須經申請的專利技術。

“技術”系指為滿足生產、使用、保養(yǎng)及銷售該產品所需的技術，并為乙方目前所持有的或將來能獲得的并有權向第三者公開的技術數(shù)據(jù)、配方、生產程序、圖紙、說明書、手冊目錄及信息等。

“商標”系指合同附件所列明的商標為準。

“技術協(xié)助”__按合同規(guī)定，乙方每年派出三(3)名生產和發(fā)展該產品的技術專家至合營公司生產部門指導生產，逗留期限由合營公司與乙方商定。該專家的薪俸及往返差旅費由乙方承擔，在中國逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由合營公司負擔。

應合營公司的要求，乙方按雙方商定的適當時間內派三(3)名技術專家至合營公司就有關生產、生產過程及銷售產品等方面提供更有效的技術協(xié)助。合營公司應支付專家從受雇地至合營公司的差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼等費用。

“技術信息互換”__在合同期限內，乙方將已改進的技術通知合營公司。合營公司在使用技術中作改進時，應通知乙方。經改進的技術，其所有權屬改進的一方并受本合同載明的保密條款所約束。

乙方保證：按雙方議定時間提供的技術信息應是準確的、完整的和清晰的并且由乙方提供的實用技術是最先進的;合營公司按乙方的要求，在正確的應用其技術的狀況下，合營公司的產品應達到國際的先進水平。

第三條 專利和商標的使用

按合同的規(guī)定生產、使用和銷售該產品外，不經乙方同意，合營公司不得使用其專利、商標和技術。

事先未得到書面同意，合營公司不得對所生產的產品進行修改。合營公司生產的產品與乙方生產的產品質量應相同。乙方有權采取任何必要的措施確保合營公司的產品達到規(guī)定的質量水平。

在合同期限內乙方向合營公司提供的使用技術系在中國境內生產及銷售其產品，并按合同條款的規(guī)定亦向乙方提供在國際市場中銷售的產品。

合營公司應乙方的請求，在可能的情況下，于適當?shù)臅r候在____以乙方的名義申請、登記、注冊其提供的技術，使乙方獲得其技術專利及專利權。

合營公司按照雙方的議定，在銷售產品上須標志商標時，并標明該產品是按乙方的許可證制造。

合營公司出售的全部產品所使用的名稱和標志均載明于附件。經乙方同意后合營公司可使用其他名稱和商標在中國市場銷售。

第四條 第三方偽造及侵犯

合營公司若發(fā)現(xiàn)有任何偽造的產品、或侵犯專利、或商標時，應立即通知乙方。雖然，僅乙方獨家持有對其偽造產品或失常的使用產品、侵犯專利或商標時采取追究或多次訴訟或采取其他行動的權利，但乙方對合營公司就上述有關情況提出的各種建議，應給予適當?shù)目紤]。為此，乙方可用合營公司的名義作原告人或雙方聯(lián)合作原告人，合營公司對此不應無理由的予以拒絕，但須先取得合營公司的專題書面批準。

第五條 提成費

在合同期限內合營公司須向乙方為合營公司提供的技術及協(xié)助給予補償費。

根據(jù)合同及附件的生效日起一百八十(180)天內合營公司應支付售出該產品的總凈售額__%的提成費。其提成費應根據(jù)該產品的凈售價計算。

按合同附件規(guī)定的提成費應從得到該項技術之日起執(zhí)行__年，以后，每年遞減__%。

合營公司應保持完整、正確的記綠，便于確定向乙方支付的款額，乙方可派會計師代表乙方審查其記錄，自____年__月__日起，于合同期限內每年每季度后六十(60)天內向乙方提供季度的銷售報告。銷售報告應列明上一個季度內出售產品數(shù)量的凈售價并附上應支付的款額數(shù)。銷售報告應由合營公司主管財務者簽署。

合營公司根據(jù)合同及乙方書面指定的銀行將所得款額以美元按時匯至乙方。

第六條 技術培訓

按合營公司的合同，乙方應向公司提供技術培訓，為提高公司雇員的技術水平。

乙方同意向合營公司選拔的雇員按下述技術范圍提供培訓：_____產品的制造、發(fā)展、銷售和使用;______加工生產及有關工廠實習;培訓其他有關的技術待合營公司與乙方協(xié)商而定。

乙方不提供與制造、銷售或維修保養(yǎng)該產品無直接關系的任何事宜的培訓，亦不提供乙方對第三方承擔有保密義務項目的培訓。

培訓人數(shù)和內容、地點、期限及其他有關培訓事宜由合營公司與乙方商定。

合營公司若需要求乙方派遣指導人員、技術專家及有關管理人員至中國對中方人員進行培訓，合營公司應支付聘請人員從受雇地至合營公司的全部差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼費用。

按本合同規(guī)定，合營公司屬下的雇員凡參加并完成由乙方提供的培訓計劃者，自培訓完結后1年內，不得向合營公司提出辭職。

第七條 優(yōu)先條款

合營期間合營公司所需要的材料、設備、配件等在價格、供貨時間和質量同等的條件下，必須優(yōu)先購買和使用中華人民共和國制造的產品。

合營期間合營公司所需的各項服務，在費用、時間和服務質量同等的條件下，必須優(yōu)先同中華人民共和國有關單位簽訂承包和技術服務合同。

在費用、時間和質量方面同等的條件下，合營公司必須優(yōu)先購買和采用由甲、乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和服務。

第八條 保密

合營公司承認并同意在合同期內由乙方提供的技術系屬秘密。合營公司及其全體雇員和工作人員應按合同列明的目的而使用其技術。在未得到乙方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術。自簽署合同至終止合同，該項技術的保密期限為__年。

第九條 合營期限

合營公司的合作經營期限是以合營公司取得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，為期__年。

當合作經營期限屆滿前六(6)個月，除雙方同意終止外，合營公司的合作經營期限可按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)登記管理辦法》規(guī)定繼續(xù)作為期二(2)年的延長，但必須經過有關部門的批準并辦理變更登記手續(xù)。

在未得到乙方事先專題書面的同意，合營公司或甲方應保證將全部技術和其他權利退還給乙方，且在將來任何時候無權繼續(xù)使用與本合同有關的專利、商標或技術。

第十條 仲裁

甲、乙雙方對本合同發(fā)生的任何爭執(zhí)應首先通過各方主管部門以互相信賴的精神予以解決。若于三十(30)天內雙方主管部門不能解決時，雙方可推薦第三方予以調解。

若于三十(30)天內調解不能解決時，甲方與乙方同意將爭執(zhí)提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，按仲裁程序暫行規(guī)定予以仲裁。

若對本合同的有效性、解釋或強制執(zhí)行等發(fā)生爭執(zhí)時，仲裁員應根據(jù)合同條款及國際商業(yè)慣例予以有效的解決。

在發(fā)生爭執(zhí)，并將爭執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的爭執(zhí)者外，雙方都應按本合同的規(guī)定，繼續(xù)執(zhí)行各自的權利和履行各自的義務。

仲裁的裁決是終局性的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁決。

第十一條 不可抗力

雙方遇有無法控制的事件或情況應視為不可抗力事件，但不限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、、傳染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方導致另一方不能履行合同規(guī)定的義務時，應將履行合同的時間延長，延長至與發(fā)生不可抗力事件所延誤的時間相等。

遭受不可抗力事件影響的一方應立即用電報或電傳將發(fā)生不可抗力的事件通知另一方，并于十五(15)天內用航空掛號信將政府或有關部門出具的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因不可抗力引起的延誤時間超過六十(60)天時、雙方應通過友好協(xié)商進一步解決履行合同事宜。

第十二條 合同文和工作語言

本合同及附件用中、英文書就，兩種文均具有同等法律效力。

合營公司的重要文件，一律用中、英文書就，兩種文均具有同等法律效力。雙方同意用英語和漢語為工作語言。

第十三條 其他

本合同書就的標題，僅為醒目參考用，不影響本合同的意義和解釋。

合同的中、英文本各一(1)式四(4)份，每種文本雙方各持二(2)份。

甲、乙方及合營公司之間的通訊來往均以中、英文為準。

按本合同規(guī)定任何一方發(fā)出的通知或通訊，應以書面文為準并按對方的地址寄出后七(7)天，視為有效送達。

甲 方：_____________ 乙 方：__________

姓 名：_____________ 姓 名：__________

職 務：_____________ 職 務：__________

電 傳：_____________ 電 傳：__________

電 掛：_____________ 電 掛：__________

見證人：________________

姓 名：________________

職 務：________________

日 期：________________

第3篇 中外合資經營鉆頭生產企業(yè)合同

目錄

前言

1）合營雙方

2）成立合資經營公司

3）生產經營目的、范圍和規(guī)模

4）投資總額與注冊資本

5）合營各方的責任

6）技術轉讓

7）產品銷售

8）董事會

9）管理機構

10）原材料及設備的采購

11）公司的籌建

12）勞動管理

13）稅務、財務、審計

14）合營期限

15）解散與清算

16）保險

17）合同的修改、變更與解除

18）違約責任

19）不可抗力

20）適用法律

21）爭議的解決

22）合同文本和文字

23）合同生效及其他

附件

一、技術轉讓協(xié)議

附件

二、產品銷售協(xié)議

附件

三、會計程序

前言

_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鉆頭的合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條 合營雙方

本合同的當事人為：

_________（以下簡稱甲方）

法定地址：_________

電 報：_________

郵政信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

_________（以下簡稱乙方）

法定地址：_________

電 傳：_________

郵電信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

第二條 成立合資經營公司

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內建立合資經營_________鉆頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

2．1 合營公司的中文名稱為：_________；英文名稱為：_________

2．2 合營公司的法定地址：_________

2．3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。

2．4 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條 生產經營目的、范圍和規(guī)模

3．1 甲乙雙方合資經營的目的是：采用_________先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的_________鉆頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3．2 生產經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭（及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產的所有其他型號的_________鉆頭），以及以下與生產及銷售業(yè)務有關的活動：

3．2．1 對銷售的產品提供必要的技術服務；

3．2．2 研究與發(fā)展_________鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3．3 生產規(guī)模：合營公司投產后第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規(guī)模型號_________鉆頭的生產能力。

第四條 投資總額與注冊資本

4．1 合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。

4．2 合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產量或增加流動資金。 4．4 合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

4．5 甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的_________％，其余_________％在六個月內交齊。出資的現(xiàn)金應存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

4．6 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

4．7 合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉讓無效。

第五條 合營各方的責任

5．1 甲方有責任完成下述各項事宜：

5．1．1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 5．1．3 協(xié)助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

5．1．4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)。

5．1．5 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5．1．6 按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項目在規(guī)定期間內提供現(xiàn)金、機械設備等。

5．1．7 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續(xù)。

5．1．8 協(xié)助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5．1．9 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5．1．10 協(xié)助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5．1．11 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 5．1．13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

5．1．14 辦理合營公司委托的其他事項。

5．2 乙方有責任完成下述各項事項： 5．2．2 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5．2．3 提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5．2．4 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5．2．5 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5．2．6 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5．2．7 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5．2．8 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5．2．9 辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條 技術轉讓

6．1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6．2 乙方對轉讓技術提供如下保證：

6．2．1 向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規(guī)定的生產能力。

6．2．2 技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6．2．3 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6．2．4 按技術轉讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6．2．5 提供合營公司認為必要的技術支持。

6．2．6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_________產品。

第七條 產品銷售

7．1 乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

7．2 如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成包銷產品的只數(shù)占應完成包銷產品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。

7．3 經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7．4 合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。

第八條 董事會

8．1 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8．2 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8．3 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

8．3．1 合營公司章程的修改；

8．3．2 合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

8．3．3 合營公司注冊資本的增加；

8．3．4 合營公司與其他經濟組織的合并；

8．3．5 合營任一方出資額的轉讓；

8．3．6 總經理及副總經理的任免；

8．3．7 聘請在中國注冊的審計師；

8．3．8 決定在中國境內外設立分支機構事宜；

8．3．9 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；

8．4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8．5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

8．5．1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持；

共8頁,當前第2頁12345678<>

8．5．2 會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

8．5．3 經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8．5．4 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權；

8．5．5 董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

8．5．6 會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8．6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由全營公司支付。

第九條 管理機構

9．1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9．2 總經理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協(xié)助總經理工作。

9．3 合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9．4 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條 原材料及設備的采購

10．1 合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買。 10．3 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

第十一條 公司的籌建

11．1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組?；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。 11．2．1 經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。 11．2．3 組織設備、附屬工程的安裝調試。 11．2．5 負責技術資料的整理、轉譯。 11．3 籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11．4 籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經董事會批準撤銷。

第十二條 勞動管理

12．1 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 第十三條 稅務、財務、審計

13．1 合營公司按中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。 13．3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》中的有關規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

13．4 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》及有關法規(guī)，結合公司具體情況制定，報當?shù)刎斦块T及稅務機關備案。

13．5 合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據(jù)。

共8頁,當前第3頁12345678<>

13．6 合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

13．7 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13．8 每一營業(yè)年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條 合營期限

14．1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_________年。 第十五條 解散與清算

15．1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。 15．3 清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據(jù)，編制清算資產負債表及財產目錄。

15．4 合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

15．5 整個清算過程應在公司主管部門的監(jiān)督下進行。

第十六條 保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條 合同的修改、變更與解除

17．1 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。 17．3 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條 違約責任

18．1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第十九條 不可抗力

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他無法預見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條 適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條 爭議的解決

21．1 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交_________仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 21．3 仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔。

21．4 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條 合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條 合同生效及其他

23．1 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

23．1．1 附件

一、技術轉讓協(xié)議

共8頁,當前第4頁12345678<>

23．1．3 附件

三、會計程序

23．2 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

附件

附件一 技術轉讓協(xié)議（略）

附件二 產品銷售協(xié)議

根據(jù)_________鉆頭合資經營企業(yè)合同有關銷售條款的規(guī)定，_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協(xié)議。

第一條 銷售方式和區(qū)域

1．1 在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產品的獨家代理，乙方負責包銷所產量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場。

合營公司負責銷售其余的_________％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售合同產品。 乙方應根據(jù)用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標準型、數(shù)量在_________只以下，合營公司自收到電傳訂貨后，必須在_________天內將鉆頭發(fā)出，運往_________國際機場。如所訂的鉆頭系非標準型，或數(shù)量在_________只以上的，根據(jù)實際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運期限。

1．3 乙方負責銷售到國際市場的鉆頭，所有對產品銷售后的技術服務全部由乙方承擔；合營公司負責銷售的鉆頭，銷售后的產品的技術服務由合營公司自行負責。

1．4 合營公司經乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經合營公司鑒定并確認是由于制造質量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費更換。

1．5 合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質量標準，如需要更改標準，或要求高于乙方制定的質量標準時，必須經雙方協(xié)商，達成書面協(xié)議，作為訂貨合同補充協(xié)議。

1．6 合營公司在正式投產_________年后，將采用中國國內制造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質量標準時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊。

第二條 產品銷售價格

2．1 合營公司外銷的_________鉆頭價格應按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的_________洲的銷售出廠價格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內銷售價格。

合營公司內銷價格＝產品銷售成本＋銷售費用＋管理費用＋稅收＋_________％左右的稅后利潤。

2．2 為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協(xié)商同意后，可適當大折扣，調整銷售價格。

第三條 出口包銷產品的結算

合營公司外銷的_________鉆頭，按每次訂貨合同進行結算，結算按兩種形式進行：

（1）當訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運后，合營公司將發(fā)票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據(jù)提交中國銀行_________分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。

（2）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內。

第四條 原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內交貨。

第五條 附則

5．1 本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關于建立_________鉆頭合資經營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內有效。

5．2 如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務。

附件三 會計程序

目錄

1）總則

2）投入資本的核算

3）物資管理

4）固定資產核算

5）無形資產和其他資產的核算

6）成本和費用的核算

7）銷售和利潤核算

8）會計科目和會計報表

9）會計憑證和會計帳簿

10）審計

11）解散與清算

根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關于建立_________鉆頭合資經營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》及其他有關法律、法規(guī)制定本程序。

第一條 總則

1．1 本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據(jù)。共8頁,當前第5頁12345678<>

1．3 合營公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

1．4 合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內存取。外匯業(yè)務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經營企業(yè)外匯管理施行細則》辦理。

1．5 合營公司采用借貸復式記帳法和根據(jù)權責發(fā)生制的原則記帳。凡是當月已經實現(xiàn)的收益和已經發(fā)生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；凡是不屬于當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。

1．6 合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。

1．7 合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。

1．8 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當期損益。

1．9 合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產和無形資產而發(fā)生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項支出，都是收益的支出。

第二條 投入資本的核算

2．1 合營公司應按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式、在規(guī)定期限內投入資本，合營公司根據(jù)合營各方實際投入的資本進行核算。

2．2 以現(xiàn)金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據(jù)。

2．3 以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協(xié)議”規(guī)定，經檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據(jù)。

2．4 合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準的注冊會計師驗證。出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

第三條 物資管理

3．1 合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自制半成品、產品等。

3．2 合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關稅和產品稅（或增值稅）。

自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。

委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本、包括耗用的原材料或關成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。

3．3 合營公司各種物資的收發(fā)領退，按實際數(shù)量及時辦理會計手續(xù)，設置有數(shù)量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實際或進貨原價，采用移動平均法計算。

3．4 合營公司的各項存貨實行“永續(xù)盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因、書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規(guī)定報經批準后，在年度決算前處理完畢。

第四條 固定資產核算

4．1 合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在_________元人民幣以上的房屋、建筑物、機械、運輸工具和其他生產設備等。單位價值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數(shù)列為費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產核算。

4．2 合營公司的固定資產分為：房屋及建筑物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。

4．3 合營公司的固定資產按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產，以雙方協(xié)商議定的價格作為原價。

4．4 合營公司的固定資產的折舊，采用直線法計算。固定資產折舊率根據(jù)固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》規(guī)定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執(zhí)行。

4．5 合營公司對固定資產的購入、銷售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續(xù)，并應設置固定資產明細帳進行核算，加強固定資產管理。

4．6 合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規(guī)定報經批準后及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。

共8頁,當前第6頁12345678<>

第五條 無形資產及其他資產的核算

5．1 合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、版權、場地使用權、其他特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。

5．2 合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費用（不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出），按照合同規(guī)定并經合營雙方協(xié)商同意，作為開辦費記帳，在開始生產經營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。

第六條 成本和費用的核算

6．1 合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發(fā)領退制度，加強成本費用的管理和核算。

6．2 一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：

6．2．1 合營公司的生產成本包括：

（1）直接材料的支出；

（2）專用工具的支出；

（3）燃料及動力的支出；

（4）直接工資的支出；

（5）外部加工費；

（6）制造費用。

6．2．2 制造費用是合營公司的車間為組織和管理生產所發(fā)生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。

6．2．3 合營公司的銷售費和管理費用，應單獨核算，不計入產品生產成本之內。

（1）合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發(fā)生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、傭金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。

（2）合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開發(fā)，包括公司經費（人員工資、差旅費、辦公費等）、工會經費、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費、顧問費、實際應酬費（此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額_________％，且不包括和與生產經營業(yè)務無關的交際費）、稅金（產品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金）、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發(fā)展費、其他管理費等。

6．3 合營公司成本核算，采用品種法計算。

6．4 合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編制成本費用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執(zhí)行情況，分析成本費用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。

第七條 銷售和利潤的核算

7．1 合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，可能調整價格，每當向客戶出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發(fā)票，送交客戶。

7．2 合營公司產品的銷售應在產品已經發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實現(xiàn)。

7．3 產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設的外匯帳戶，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳戶。

7．4 合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束后二十天內提出報告，并根據(jù)每半年銷售的產品凈銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查后執(zhí)行。

7．5 合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業(yè)務利潤和營業(yè)外支出。

營業(yè)外收入和營業(yè)外支出是指產品銷售利潤和其他業(yè)務利潤以外的各項非營業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

7．6 合營公司的利潤凈額應是每個會計年度實現(xiàn)的利潤總額減去以下各項后的凈數(shù)。

7．6．1 按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅施行細則》繳納的所得稅。

7．6．2 公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。

7．7 儲備基金可在公司發(fā)生虧損時，用于墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。公司發(fā)展基金用于購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。

7．8 合營公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進行分配或抵補本年虧損后進行分配。

7．9 合營公司在年終時，根據(jù)當年實現(xiàn)的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定后，據(jù)以記帳，列入年度決算。

第八條 會計科目和會計報表

8．1 合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發(fā)布的《中外合資經營工業(yè)企業(yè)會計科目和會計報表》執(zhí)行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標匯總的前提下，可以根據(jù)具體情況增加或減少規(guī)定的會計科目和會計報表項目。

共8頁,當前第7頁12345678<>

合營公司的會計科目分為資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

8．2 合營公司的會計報表包括：

（1）資產負債表；

（2）利潤表；

（3）財務狀況變動表；

（4）有關附表。

8．3 合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況說明書，主要說明：

（1）企業(yè)的生產經營情況；

（2）利潤的實現(xiàn)和分配情況；

（3）資金的增減變動和周轉情況；

（4）外匯的收支和平衡情況；

（5）工商統(tǒng)一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況；

（6）各項財產物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況；

（7）其他需要說明的問題。

8．4 合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當?shù)囟悇詹块T，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，于季度終后二十日內報出。年度會計報表于年度終了后四個月內，連同注冊會計師的查帳報告一并報出。

第九條 會計憑證和會計帳簿

9．1 合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續(xù)完備，數(shù)字準確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。

9．2 合營公司應設置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數(shù)字準確，摘要清楚，登記及時。

第十條 審計

10．1 合營公司按照《中外合資經營企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，聘請中華人民共和國政府批準的注冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，并出具審計報告。 第十一條 解散與清算

11．1 合營公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面為依據(jù)編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過后，處理財產物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。 11．3 合營公司在清算過程中，所發(fā)生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤處理。

11．4 合營公司的剩余財產，除合營公司的合同規(guī)定者外，按合營各方的出資比例進行分配。

11．5 合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批準的注冊會計師進行審查，并出具證明方為有效。

11．6 合營公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。

共8頁,當前第8頁12345678

第4篇 設立中外合資經營企業(yè)合同（鍋爐生產）

目錄

前言

１）定義

２） 公司名稱 、法定地址

３）宗旨、 經營范圍

４）注冊資本和投資

５）利潤分配和虧損分擔

６）權利、 債務 和責任

７）董事會

８）經營管理機構

９）技術投資和技術轉讓

１０）生產計劃、購買和銷售

１１）銀行帳戶和外匯安排

１２）財務、會計、審計、保險

１３）稅務

１４）公司職工的雇用、解雇及 工資 、福利

１５）籌備期

１６）工會

１７）期限、解散和 清算

１８）不可抗力

１９）保密

２０） 違約責任

２１）爭議的解決和適用法律

２２）合同有效期及修改

２４）通知

附件、會計程序

前言

____＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在____＿。

____＿（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務所在地設在____＿。

雙方經過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條 定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

１．１ 公司是指甲乙雙方合資經營的____＿公司。

１．２ 專有技術（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指____＿方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和____＿方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

１．３ 專利 （ｐａｔｅｎｔ）是指____＿方從其關聯(lián)公司得到的，以____＿方在____＿國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

１．４ 合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品。

１．５ 工業(yè)鍋爐是指壓力小于____＿公斤／平方厘米，容量小于____＿噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

１．６ 電站鍋爐是指容量大小或等于____＿ｍｗ，用于發(fā)電的鍋爐。

１．７ 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

１．８ 批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

１．９ 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司 營業(yè)執(zhí)照 的日期。

１．１０ 籌備期是指成立日期后，不超過____＿個月這一段時間。

１．１１ 開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產的日期。

１．１２ 合同是指本合同及其附件。

１．１３ 關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的 子公司 。

１．１４ 主管部門是指____＿。

第二條 公司名稱、法定地址

２．１ 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成 有限責任公司 ，其中文名稱為____＿，英文名稱為____＿，法定地址是____＿。

２．２ 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

２．３ 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。

２．４ 當公司合營期滿、終止、解散或____＿方不再是公司資產擁有者時，____＿方同意在公司完成最后一個 銷售合同 交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“____＿”或類似字樣。____＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或____＿方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

２．５ 根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國 設立分公司 、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和 代理 機構，或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構。

第三條 宗旨、經營范圍

３．１ 公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當?shù)慕洜I活動。

３．２ 公司的經營范圍如下：

（１）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產品；

（２）裝配、維修、保養(yǎng)和調試上述產品；

（３）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

３．３ 公司的生產、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（１）初期目標：

____＿年前公司達到年生產____＿千瓦電站鍋爐和____＿蒸噸／時工業(yè)鍋爐的能力。____＿年前公司達到年生產能力____＿千瓦電站鍋爐和____＿蒸噸／時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以____＿千瓦電站鍋爐為主。

（２）發(fā)展目標：

____＿年以后根據(jù)市場需要，公司將把____＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)____＿鍋爐作為發(fā)展目標。

第四條 注冊資本和投資

４．１ 公司____＿年投資總額為____＿美元，注冊資本為____＿美元，甲方繳百分之____＿，為____＿美元，乙方認繳百分之____＿，為____＿美元。 公司注冊資本 由甲乙雙方按其出資比例分____＿期交付。每期的應繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的____＿個月內，甲方應以價值____＿美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以____＿美元現(xiàn)金和價值____美元的技術做為其投資。

②____＿年，甲乙雙方各繳____＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本____＿美元。

③____＿年，甲乙雙方各繳____＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出____＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本____＿美元。

④____＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出____＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本____＿美元。

⑤____＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出____＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本____＿美元。

對于上述４．１①、②、③等項中提到的____＿方現(xiàn)金投資，董事會有權決定接受____＿方用公司所需要的先進機器設備來代替____＿方的現(xiàn)金投資。

４．２ 甲乙雙方出資方式分別為：____＿方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。____＿方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現(xiàn)金作為出資。

４．３ 雙方以各自認繳的出資額對公司的 債務承擔 責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

４．４ 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由____＿方負擔。中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由____＿方負擔。根據(jù)驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（１）公司名稱；

（２）公司成立年、月、日；

（３）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

（４）出資年、月、日

（５）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

４．５ 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

４．６ 由于特殊情況，____＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給____＿方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條款，____＿方將給出示書面的認可，①該關聯(lián)公司必須能象____＿方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務；②該關聯(lián)公司同____＿方一樣從____＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

（１）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方____＿個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在____＿個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（２）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協(xié)議。

（３）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（４）第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

４．７ 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

４．８ 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

４．９ 公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

４．１０ 公司開業(yè)日期起的第____＿年至第____＿年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣____＿元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在____＿年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

４．１１ 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條 利潤分配和虧損分擔

５．１ 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅 法規(guī) 定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

５．２ 合資經營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的____＿％。

５．３ 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭____＿個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

５．４ 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

５．５ 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的____＿分之____＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條 權利、債務和責任

６．１ 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

６．２ 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

６．３ 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經營活動，在必要時____＿方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；____＿方將按照技術轉讓和許可證合同向 公司轉讓 適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到____＿方的水平；在本合同期間____＿方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在____＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照____＿國出口管理法律和條例在____＿國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

６．４ 在本合同期間，____＿方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協(xié)助申請得到 土地使用權 ，進口設備的報關，招聘中國當?shù)亟洜I和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

６．５ 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條 董事會

７．１ 董事會由____＿人組成，甲方____＿人，乙方____＿人，董事長由____＿方指定，副董事長由____＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為____＿年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

７．２ 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

７．３ 董事會職權如下：

（１）修訂 公司章程 ；

（２）延長公司期限，終止或解散公司；

（３）決定年度生產計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃；

（４）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（５）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（６）決定年度利潤分配方案；

（７）任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

（８）設立或撤銷分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點；

（９）批準總經理的年度報告；

（１０）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

（１１）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh；

（１２）按《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（１３）決定公司的經營方針，批準經營計劃；

（１４）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；

（１５）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；

（１６）聘請中國注冊的審計師；

（１７）更改公司名稱；

（１８）建議增、減董事人數(shù)；

（１９）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（２０）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產和私人財產；

（２１）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產；

（２２）審批和其他公司或法律實體的合并或解散；

（２３）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他必要的政策；

（２４）有權對公司或代表公司出具擔保；

（２５）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；

（２６）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（２７）審批借貸資金。

７．４ 董事會會議

（１）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

（２）董事會會議應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

（３）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

（４）董事會會議包括臨時會議，至少在會議____＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（５）董事會的決定應根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２０）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數(shù)的至少百分之____＿同意。

（６）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件３０天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（７）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（８）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（９）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（１０）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條 經營管理機構

８．１ 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

８．２ 總經理和副總經理職權為：

（１）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協(xié)助總經理的工作?？偨浝碓诙聲跈喾秶鷥葘ν獯砉?。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定（如７．３所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（２）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

（３）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

８．３ 公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

８．４ 總經理、副總經理任期____＿年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關系。

８．５ 總經理、副總經理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條 技術投資和技術轉讓

９．１ ____＿方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。

９．２ ____＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件４。

９．３ ____＿方將根據(jù)技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

９．４ ____＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

９．５ 公司將就____＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

９．６ 雙方同意公司建立計算機終端站，并和____＿方的關聯(lián)公司____＿公司的計算機聯(lián)機。

第十條 生產計劃、購買和銷售

１０．１ 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指____＿方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第____＿年生產____＿ｍｗ電站鍋爐，而后生產____＿ｍｗ電站鍋爐。

１０．２ 公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

１０．３ 公司的生產計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。

１０．４ 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。公司按____＿給其他類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價格向____＿方和____＿購買材料和配套件。公司從____＿方或其關聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務，應向____＿方（或其關聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為____＿方所接受的其他外匯信用證。

１０．５ 公司將在中國國內和國外銷售其產品。____＿方或其關聯(lián)公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從____＿年起，公司產品的出口目標是百分之____＿，并在開業(yè)后第____＿年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協(xié)助。

１０．６ 公司將與____＿簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條 銀行帳戶和外匯安排

１１．１ 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“____＿”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

１１．２ 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

１１．３ 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按１０．５提出相應解決辦法。

１１．４ 公司支付外匯的順序為：

（１）外匯貸款；

（２）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

（３）進口物資的價款及費用；

（４）工程設計及其他技術服務費用；

（５）____＿方應得的技術轉讓提成費；

（６）____＿方應分得的紅利；

（７）____＿方應分得的紅利；

（８）其他各項的支付。

第十二條 財務、會計、審計、保險

１２．１ 公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度”制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

１２．２ 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

１２．３ 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

１２．４ 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

第十三條 稅務

１３．１ 公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。

１３．２ 公司職工按《中華人民共和國 個人所得稅法 》繳納個人所得稅。

１３．３ 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響____＿方利益的那一部分稅。

第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

１４．１ 根據(jù)勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經理同副總經理協(xié)商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。

１４．２ 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由____＿方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

１４．３ 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

１４．４ 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條 籌備期

１５．１ 公司成立日期起____＿個月的這段時間為公司的籌備期。

１５．２ 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

第十六條 工會

１６．１ 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

１６．２ 公司董事會討論有關生產計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

１６．３ 公司每月按職工實際工資（實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費等管理辦法使用。

第十七條 期限、解散和清算

１７．１ 公司的合營期限為____＿年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

１７．２ 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前____＿個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

１７．３ 經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

（１）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限。

（２）公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營；

（３）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經營；

（４）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；

（５）雙方一致認為有必要解散；

（６）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（７）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。

１７．４ 公司宣告解散時，董事會應根據(jù)__＿年__＿月__＿日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

１７．５ 公司解散后，各種帳簿及文件由____＿方保存，如____＿方需要，可以查閱。

第十八條 不可抗力

１８．１ 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

１８．２ 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經營活動的任何____＿的，無論是以____＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、____＿和書面指示；或是指____＿、____＿、戰(zhàn)爭、____＿或其他____＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

１８．３ 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧?/p>

第十九條 保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：（ａ）公司終止有效日期起____＿年之后；（ｂ）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起____＿年之后。

第二十條 違約責任

２０．１ 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于____＿天的合理期限內采取補救措施。

２０．２ 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

２０．３ 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據(jù)１７．４條在違約事件發(fā)生后____＿天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋嗬?/p>

２０．４ 上述２０．１、２０．２和２０．３條款中所產生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

２０．５ 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第十一條 爭議的解決

２１．１ 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協(xié)商解決。

２１．２ 如果雙方在____＿天內通過在友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請____＿仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

２１．３ 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

２１．４ 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利。

２１．５ 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

２１．６ 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條 合同文件和文字

２２．１ 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

２２．２ 本合同的附件為本合同的組成部分。

２２．３ 本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條 合同有效期與合同修改

２３．１ 本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

２３．２ 變更本合同須經雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

２３．３ 如果在本合同簽字____＿天以內，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條 通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用____＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲 方：____＿

乙 方：____＿

附件

會計程序

第一條 會計總則

１．１ 此會計程序是____＿（以下簡稱乙方）和____＿（以下簡稱甲方）合資經營的____＿（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

１．２ 公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用____＿方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收____＿方及分支機構的管理經驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務體系。

１．３ 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關規(guī)則執(zhí)行。

１．４ 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

１．５ 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

１．６ 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來?？偨浝韺⒂袡喔鶕?jù)批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

１．７ 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

第二條 資本支付的計算

甲方轉入合營企業(yè)公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加____＿％來計算。

第三條 現(xiàn)金和往來帳戶的計算

３．１ 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

３．２ 帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條 財產盤存的計算

４．１ 財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

４．２ 公司各種材料、設備和其他物資的收、發(fā)和退還應按手續(xù)辦理。

第五條 固定資產的計算

５．１ 公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。

５．２ 合營企業(yè)制定適當?shù)某绦蛞耘鷾使緭碛械幕蜃庥玫墓潭ㄙY產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。

第六條 無形資產和其他資產的計算

６．１ 技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協(xié)議初期較短的時間內或____＿年期限內攤銷完畢。

６．２ 籌建費用應在____＿年期限內攤銷完畢。

第七條 成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條 銷售和利潤的核算

８．１ 合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

８．２ 公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應當超過稅后凈收入的____＿％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

８．３ 總經理在財政年度結算后的２個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查，批準并貫徹執(zhí)行。

第九條 帳戶分類和會計報表

９．１ 未經審查的合營企業(yè)的會計報表，應于次月１０日前發(fā)送管理者和股東手中。

９．２ 送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按____＿標準報告提供給乙方。

９．３ 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

第5篇 企業(yè)生產經營合同書

一、“兩?！?/p>

(一)工會方面

保證支持廠長在企業(yè)中的中心地位和作用，保證廠長對企業(yè)生產、技術、經營、財務開拓全面負責、統(tǒng)一指揮的順利進行。

保證廠長交給各部門的生產經營分解目標的順利實現(xiàn)，開展以“五個一”為主要內容的立功競賽活動，組織四次大賽，進行崗位技術練兵活動。

積極開展技術協(xié)作活動，承接廠內外技術攻關項目，提高職工技術業(yè)務素質，保證完成技協(xié)任務 萬產值。

協(xié)助行政認真貫徹執(zhí)行國家省市有關職工勞保福利安全方面的各項規(guī)定和要求，定期組織檢查，加強安全教育，預防各類事故，保證職工安全。

定期組織職工就生產、勞動、生活、福利等職工具體利益同廠行政領導進行民主協(xié)商對話，共同學習上級有關方針、政策，增強職工對宏觀經濟及工廠有關措施的理解，增強廠行政對職工實際困難的理解，維護職工各種合法權益，調動職工積極性。

保證開好全年兩次的職代會，組織職工積極參政、議政，說主人話、為主人事、當主人家，討論決定職工福利方面的重要問題，定期組織評議干部，組織職代會各專門委員會監(jiān)督和檢查職代會文件的貫徹落實情況。

保證圍繞生產經營目標和每季度的中心工作，采取多種宣傳形式，如黑板報、快訊、廣播、一句話新聞等，表彰先進，鞭策后進，促進生產。

協(xié)助行政動員職工顧全大局，服從調動，遵紀守法，增產節(jié)約，革新挖潛，出滿勤，干滿點，爭創(chuàng)高指標，開創(chuàng)新紀錄，提高經濟效益。

圍繞生產經營，參加生產經營大調度會，協(xié)調各部門之間的相互關系，協(xié)助解決生產經營中的矛盾，努力為行政排憂解難。

圍繞兩個文明建設，積極組織職工開展各種形式的文體活動，辦好職工之家，把職工的熱情投入到生產經營工作之中，為完成工廠 項奮斗目標而努力工作。

(二)廠長方面

保證今年實現(xiàn)產值 萬，上交利潤 萬，增收節(jié)支 萬，爭創(chuàng)省級先進企業(yè)，完成企業(yè) 項奮斗目標，保證給全廠完成生產(工作)任務的職工晉升一級效益工資。

面對市場需求，搞好商品經濟，增產節(jié)約，開發(fā)新產品，依托優(yōu)勢，在國內各地開拓經營新局面，發(fā)展外向型經濟，完成今年承包目標任務，保證全廠職工年收入平均不少于 元。

保證在完成生產任務的同時，大力支持工會開展職工技協(xié)活動，鼓勵職工勤勞致富，努力創(chuàng)造良好條件，為職工多辦好事。

保證貫徹執(zhí)行國家、省市有關勞動保護安全技術，工業(yè)衛(wèi)生等法律、法規(guī)和條件，定期檢查，預防各類事故發(fā)生，改善職工生產條件，保證職工身體健康。

要愛護關心職工，保證鑄件、露天場地、鑄造和大車件車間改造、基建器材庫房、漆工改造以及一、二、三、工裝、大件、漆工的環(huán)境改造工程進度，重建招待所和職工食堂，改造部分職工宿舍，改善單身宿舍，按計劃進行生活區(qū)道路的修理和綠化工作，改善用水條件。

認真貫徹職工代表大會條例，按照《規(guī)范》要求，開好職工代表大會，保證職工代表行使條例規(guī)定的各項職權。

關心工會建設，支持工會獨立自主地開展各項工作，為開創(chuàng)工會工作的新局面創(chuàng)造各種有利條件。

對在兩個文明建設中涌現(xiàn)出來的先進標兵和生產經營中提前完成雙過半任務以及提前跨入 年的職工給予重獎。

接受群眾監(jiān)督，建立群眾來訪室，熱情接待職工，為職工解除后顧之憂，為基層熱情服務。

搞好廠區(qū)綠化和大樓花園化，完成職工之家的建設，增加文體設施，改善供暖條件，為職工創(chuàng)造優(yōu)良的生產工作環(huán)境。

二、“一超”

合同書所定生產經營目標和職工福利目標實施超額完成后，有如下獎勵：

給生產經營工作中出色的職工多晉半級效益工資。

給在生產工作中提前跨入 年的職工，每超一個月獎勵 元，以此類推。

給出色完成全年分解任務的中層干部多晉半級效益工資。

給每季度超額完成任務的中層干部一次性獎勵 元，車間、科室 元。

給廠長和工會主席各多晉半級效益工資，并增給廠級干部晉升半級效益工資名額三名。工會系統(tǒng)名額三名，以獎勵在完成目標任務中的有功人員。

獎勵廠長的生產經營團體 元，獎勵工會主席的職工群眾團體 元，獎金由成本列支。

三、本合同從廠長和工會主席雙方簽訂之日生效，合同既保證廠長生產經營目標的實現(xiàn)，又維護職工的具體利益，使廠長承包的生產經營目標同職工的具體利益更加緊密地結合超過，對雙方都具有約束力，如廠長一方違反合同書內容，應向職代會作檢查并扣發(fā)年度獎金50%，如工會主席違反合同內容，應向職代會作檢查，并扣發(fā)年度獎金 %。

四、此合同由黨委監(jiān)督實施并檢查執(zhí)行情況。

合同簽訂人：

廠長(簽字)

工會主席(簽字)

第6篇 生產經營活動借款合同

2023生產經營活動借款貸款方：

借款方：

借款方為進行生產(或經營活動)，向貸款方申請借款，貸款方業(yè)已審查批準，經雙方協(xié)商，特訂立本合同，以便共同遵守。

第一條

借款用途：(需合法用途)

第二條

借款金額：(人民幣大寫多少元整)

第三條

借款利息：(最高為銀行同期利息的四倍)

第四條

借款期限：

還款期限：

第五條

保證條款：

1、借款方用(汽車)做質押(需要交付質押物)，到期不能歸還貸款方的貸款，貸款方有權處理質押品物。借款方到期如數(shù)歸還貸款的，質押物由貸款方退還給借款方。

2、借款方必須按照借款合同規(guī)定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款進行違法活動。

3、借款方必須按照合同規(guī)定的期限還本付息。

4、借款方有義務接受貸款方的檢查、監(jiān)督貸款的使用情況，了解借款方的計劃執(zhí)行、經營管理、財務活動、物資庫存等情況。借款方應提供有關的計劃、統(tǒng)計、財務會計報表及資料。

第六條

違約責任：

1、借款方如逾期不還借款和利息，貸款方有權要求支付違約金。

2、經雙方協(xié)商一致，違約金為借款標的額的百分之三十。

第七條

本合同如發(fā)生爭議由某某某法院管轄。(選擇一個對你有利的基層法院，最好在里面認識人)

第八條

本合同如有未盡事宜，須經合同雙方當事人共同協(xié)商，作出補充規(guī)定，補充規(guī)定與本合同具有同等效力。本合同正本一式兩份，貸款方、借款方各執(zhí)一份。

貸款方：(簽字)

身份證號碼：

地址：

電話號碼：

借款方：(簽字)

身份證號碼：

地址：

電話號碼：

合同簽訂地：(管轄的基層法院所管轄的轄區(qū))

第7篇 生產經營設備租賃合同書

出租方： (以下簡稱甲方)

承租方： (以下簡稱乙方)

甲方將其自身投資的生產經營性設備(見設備清單)租賃給乙方由乙方在其生產作業(yè)區(qū)內作業(yè)，就相關租賃事宜，經甲、乙協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：

第一條：出租設備的基本情況

1、設備名稱：采、掘、運等各類生產設備(詳見租賃設備清單)。

2、租賃設備的用途：煤礦生產用。

第二條:租賃期限

租賃期自 年 月日起至甲方收取租金數(shù)額達1000萬元止，屆時全部租賃設備無償歸乙方所有;如甲方收取租賃費未達1000萬元前，乙方在生產經營過程中經營不善導致無法正常生產經營或因其他政策性因素導致生產不能的，本租賃合同自然終止，甲方全部租賃設備無償收回(設備的拆卸費用由乙方全部承擔，甲方在井上接收相應設備)，所收取的租金不予退還。

第三條：租金、租金支付期限及方式

1、租金：乙方用舊系統(tǒng)每生產1噸原煤，向甲方支付10元的設備租賃費用;生產數(shù)據(jù)按舊系統(tǒng)皮帶稱上顯示的數(shù)據(jù)為準。如出現(xiàn)新、舊系統(tǒng)皮帶稱數(shù)據(jù)與營業(yè)數(shù)據(jù)不相穩(wěn)合時，當舊系統(tǒng)皮帶稱數(shù)據(jù)小于營業(yè)數(shù)據(jù)與新系統(tǒng)皮帶稱數(shù)據(jù)之差時，按營業(yè)數(shù)據(jù)與新系統(tǒng)皮帶稱數(shù)據(jù)之差作為計算租金的依據(jù);當舊系統(tǒng)皮帶稱數(shù)據(jù)大于營業(yè)數(shù)據(jù)與新系統(tǒng)皮帶稱數(shù)據(jù)之差時，按舊系統(tǒng)皮帶稱數(shù)據(jù)作為計算租金的依據(jù)。

2、租金支付期限：租金按月支付，每月30日前雙方對當月舊系統(tǒng)出煤量數(shù)據(jù)進行確認，在次月5號之前，乙方按上述標準上將租金支付甲方

第四條 設備的交付

因設備系在乙方礦上，甲乙雙方按租賃設備明細清單進行交接確認，乙方同意按設備現(xiàn)狀對設備予以租賃使用。

第五條：租賃設備的使用

1、乙方應按設備的用途使用。乙方不按設備用途使用的，對設備造成損壞的，乙方應承擔相應的設備維修費用。

2、乙方應按設備合理的使用強度使用設備。乙方超強度使用設備或使用設備不當?shù)模追接袡嗾{整增加租金，由此而給設備造成不應有的損壞，乙方承擔賠償責任。

第六條：租賃設備的維修和保養(yǎng)

設備在租賃期間，由乙方負責維修和保養(yǎng)，所發(fā)生的修理費和其他相關費用由乙方負擔。

第七條：租賃期滿設備的返還和處臵

如甲方收取租賃費未達1000萬元前，乙方出現(xiàn)經營生產不能的，本租賃合同自然終止，全部租賃設備由甲方無償收回，所收取的租金不予退還。如租賃設備無法返還的，乙方應按設備明細表中注明的設備價格向甲方予以賠償;如設備部分損壞的，由乙方修復后歸還甲方。(設備在租賃期限內正常耗損的費用除外)。

第八條：違約責任

乙方應按本合同的約定向甲方交付租金，逾期交付的，其應按應付租金的10%的標準按日計算逾期付款違約金。

第九條：爭議的解決方式

本合同在履行中如發(fā)生爭議，雙方應協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提交甲方住所地法院訴訟。

第十條：其他約定事項。

本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商確定，經合同雙方共同協(xié)商，做出補充規(guī)定，補充規(guī)定與本合同有同等效力。

本合同正本一式四份。出租方、承租方各執(zhí)二份。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第8篇 生產經營借款合同

借款方：______________________

貸款方：______________________

借款方因生產經營活動，流動資金出現(xiàn)短缺，向貸款方借款，雙方本著互惠互利的原則，經雙方友好協(xié)商，特訂立本合同，以便共同遵守。

第一條借款種類：流動資金借款。

第二條借款用途：貨款流動資。

第三條借款金額：___________萬元。

第四條借款利率：借款利率為月息2%;付息時間：按季支付.利息按借款方收到貸款方

借款到帳之日起計算。

第五條借款和還款期限：

1.借款時間共1年，自___________月日止。

2.若提前還款則根據(jù)實際借款天數(shù)計算利息，每天按2%/30天計算。

第六條還款資金來源：公司的貨款回籠資金。

第七條保證條款

1.借款人必須按照借款合同規(guī)定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款進行違法活動。

2.借款方必須按照合同的期限還本付息。

3.由于經營管理不善而關閉、破產，確實無法履行合同的，在處理財產時，除了按國家規(guī)定用于發(fā)放工資、交納稅款等必要的稅費外，應優(yōu)先償還貸款。

本合同非因《借款合同條例》規(guī)定允許解除合同的情況發(fā)生，任何一方當事人不得擅自變更或解除合同，當事人一方按照《借款合同條例》要求變更或解除本借款合同時，應及時采用書面形式通知其他當事人，并達成書面協(xié)議。本合同變更或解除之后，借款人已占用的借款和應付利息，仍按本合同的規(guī)定償付。

本合同未盡事宜，經雙方當事人共同協(xié)商作出補充規(guī)定，補充規(guī)定與本合同具有共同效力。本合同一式二份，借款方及貸款方各一份。

借款方：___________貸款方：___________

代表人：___________身份證號：___________

第9篇 承包經營、租賃場地安全生產管理合同

甲方（發(fā)包、出租方）：________________

乙方（承包、承租方)：_________________

1．乙方必須具備國家規(guī)定的安全生產條件和相應資質，否則甲方有權中止合同。

2．乙方必須貫徹和落實國家有關安全生產的各項規(guī)定，切實做好安全生產工作。

3．乙方如發(fā)現(xiàn)安全生產隱患，必須及時采取措施予以消除，并向甲方通報。

4．乙方負責人接到事故報告后，需向安監(jiān)等有關部門報告的，必須在事故發(fā)生后的一小時內報告，并及時向甲方通報。

5．甲方要定期對乙方進行安全生產檢查，傳達政府有關安全生產的新要求，布置相關安全生產工作，提出乙方改進安全生產工作的意見。

6．甲方對乙方的安全生產工作統(tǒng)一協(xié)調、管理，乙方必須服從并共同提出做好安全生產工作的建議和意見。

甲方代表：__________(簽字)乙方代表：__________(簽字)

_______年______月_______日_______年______月_______日

第10篇 企業(yè)生產經營承包合同

2023企業(yè)生產經營承包發(fā)包方：

承包方：

經公司全體股東友好協(xié)商，決定對公司生產線進行承包經營，相關事項如下：

第一章總則

第一條為加強企業(yè)經營管理工作，不斷提高經濟效益，根據(jù)國家有關法律、法規(guī)以及股東會有關會議精神，結合企業(yè)實際狀況，本著實事求是、互惠互利的原則，由全體股東共同簽訂企業(yè)經營合同書，由乙方整體承包經營。

第二條承包方實行自主經營，獨立核算，自負盈虧的運行模式，并獨自承擔經營過程中的債權債務和由此引發(fā)的經濟、安全和法律責任。

第三條企業(yè)財務管理：承包經營方根據(jù)有關財務法規(guī)和規(guī)章制度，按有利于經營的原則自行管理，甲方不得以任何理由進行干預。

第四條承包方應依據(jù)有關政策以及工商、稅務、衛(wèi)生、質監(jiān)等部門的有關規(guī)定，按時足額交納各種稅費，并嚴格參照行業(yè)服務標準，做好服務。

第二章承包基數(shù)

第五條承包方______年的總承包費為萬元整人民幣，作為公司的收益，每年分兩次付清年承包費，即：______年______月______日付清。逾期不交，甲方有權按欠交額日千______分之三收取滯納金，或終止合同。

第三章承包期限

第六條本合同有效期______年，自201______年______月______日起至201______年______月______日止。

第七條合同期滿，承包方完成上交承包費，可自愿續(xù)簽合同，但承包經營方須在期滿前六個月以正式書面形式提出是否續(xù)簽意向。在同等條件下，享有優(yōu)先續(xù)簽權。

第四章權利和義務

第八條甲方權利義務

一、對公司移交給承包方承包經營管理的房產、設施、設備等資產(見清單)享有法定所有權，并享有監(jiān)督權。

二、監(jiān)督承包方合法經營，不得干預承包經營方的正常經營活動。

三、為承包方創(chuàng)造良好的經營服務環(huán)境，在承包經營方按時交齊有關費用情況下，保障承包經營。

四、努力為協(xié)助承包經營方努力做好承包期間的對外協(xié)調工作。

五、協(xié)助承包經營方努力做好突發(fā)事件和重大事故的處臵工作。

六、企業(yè)的國定資產維修，在承包經營期內應由承包方處理，并承擔相應費用。

第九條乙方權利義務

一、合同期內，對公司提供的資產享有合同使用權并必須保持設備完好，正常維修費由乙方負責。如因使用期限已滿自然損壞的設施，應及時上報公司審定后報廢，不得擅自處理。

二、擁有在合同規(guī)定范圍內的自主經營權、使用權和收益權。

三、如經營需要，對公司原車間、機械設備進行改造更新，及所屬區(qū)域內新建經營場所，必須事先提出更新改造、新建方案，須經公司股東會審核同意方可實施。

四、根據(jù)市場前景和公司發(fā)展需要，乙方可自籌資金投資建設產品生產線。固定資產歸乙方所有，生產經營直至合同規(guī)定的經營期滿，如公司需要乙方可作價給甲方，如不需要由乙方自行處理。

五、若以公司的無形和有形資產從事進行抵押貸款等金融活動，必須經公司同意，否則將追究承包經營方的法律和經濟責任。

六、對顧客服務要規(guī)范，認真做好顧客投訴工作，并要嚴格執(zhí)行衛(wèi)生清潔用品和食品的采購程序以及質保鑒定體系。

七、誠實經營，樹立良好的企業(yè)形象，建立良好的社會關系，自覺遵守國家有關行業(yè)的各項管理規(guī)定。

八、做好經營期間的各項安全工作，特別是要嚴格執(zhí)行消防和食品、衛(wèi)生、安全等工作，自覺接受有關部門的監(jiān)督檢查。必須獨自承擔法律責任和經濟責任。

第五章違約責任

第十條任何一方違背本合同條款的行為均為違約行為，守約方有權依據(jù)合同文書及《中華人民共和國經濟合同法》追究違約方法律責任和經濟責任。

第六章爭議解決

第十一條對于在合同執(zhí)行過程中發(fā)生的爭議，各方應本著實事求是的態(tài)度協(xié)商解決，若協(xié)商不行，則應提請長興縣人民法院予以解決。

第七章附則

第十二條本合同未盡事宜，可根據(jù)《中華人民共和國經濟合同法》之有關規(guī)定，經各方協(xié)商一致后予以修改另行補充。本合同若有與國家新頒布的法規(guī)文件相矛盾之處，則以國家法規(guī)文件為準。

第十三條本合同一式四份，雙方各執(zhí)二份，簽字后生效。

甲方：

______年______月______日

乙方：

______年______月______日

第11篇 外國（地區(qū)）企業(yè)在中國境內從事生產經營活動 注銷登記提交材料規(guī)范

張楊立律師長期從事于公司法律顧問、合同審核、公司設立與清算、股權投資、公司兼并與收購等業(yè)務，具有豐富的法律實務經驗，能夠針對客戶的要求提供高質量的法律服務。如有任何法律問題，可隨時聯(lián)系。3

外國（地區(qū)）企業(yè)在中國境內從事生產經營活動

注銷登記提交材料規(guī)范

1.《外國（地區(qū)）企業(yè)在中國境內從事經營活動登記(備案)申請書》。

2.項目主管部門的批準文件。

3.清算報告。外國（地區(qū)）金融、保險類企業(yè)提交，應包括清算期內已公告的說明。

4.稅務部門出具的企業(yè)清稅證明（登記機關通過部門信息共享查詢到已經完成清稅的，可免于提交）。

5.已領取紙質版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

6.公章。

注：

1.根據(jù)國家有關法律、法規(guī)和《外國 (地區(qū)) 企業(yè)在中國境內從事生產經營活動登記管理辦法》等規(guī)定，在中國境內從事生產經營活動的外國企業(yè)申請注銷登記適用本規(guī)范。

2.以上未注明提交復印件的，均應提交原件。

第12篇 中外合資經營企業(yè)合同（鍋爐生產）新

目錄

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經營范圍

4）注冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔

6）權利、債務和責任

7）董事會

8）經營管理機構

9）技術投資和技術轉讓

10）生產計劃、購買和銷售

11）銀行帳戶和外匯安排

12）財務、會計、審計、保險

13）稅務

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件 會計程序

前言

__________（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在__________。

__________（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務所在地設在__________。

雙方經過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條 定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1．1 公司是指甲乙雙方合資經營的__________公司。

1．2 專有技術是指__________方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和__________方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1．3 專利是指__________方從其關聯(lián)公司得到的，以__________方在__________國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

1．4 合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品。

1．5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于__________公斤／平方厘米，容量小于__________噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1．6 電站鍋爐是指容量大小或等于__________，用于發(fā)電的鍋爐。

1．7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1．8 批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

1．9 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1．10 籌備期是指成立日期后，不超過__________個月這一段時間。

1．11 開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產的日期。

1．12 合同是指本合同及其附件。

1．13 關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1．14 主管部門是指__________。

第二條 公司名稱、法定地址

2．1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為__________，英文名稱為__________，法定地址是__________。

2．2 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2．3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。

2．4 當公司合營期滿、終止、解散或__________方不再是公司資產擁有者時，__________方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“__________”或類似字樣。__________方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或__________方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2．5 根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構。

第三條 宗旨、經營范圍

3．1 公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當?shù)慕洜I活動。

3．2 公司的經營范圍如下：

（1）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產品；

（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3．3 公司的生產、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（1）初期目標：

__________年前公司達到年生產__________千瓦電站鍋爐和__________蒸噸／時工業(yè)鍋爐的能力。__________年前公司達到年生產能力__________千瓦電站鍋爐和__________蒸噸／時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以__________千瓦電站鍋爐為主。

（2）發(fā)展目標：

__________年以后根據(jù)市場需要，公司將把__________千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)__________鍋爐作為發(fā)展目標。

第四條 注冊資本和投資

4．1 公司__________年投資總額為__________美元，注冊資本為__________美元，甲方繳百分之__________，為__________美元，乙方認繳百分之_________，為__________美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分__________期交付。每期的應繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的__________個月內，甲方應以價值__________美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以__________美元現(xiàn)金和價值________美元的技術做為其投資。

②__________年，甲乙雙方各繳__________美元，甲乙雙方各累計認繳股本__________美元。

③__________年，甲乙雙方各繳__________美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出__________美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本__________美元。

④__________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出__________美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本__________美元。

⑤__________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出__________美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本__________美元。

對于上述4．1①、②、③等項中提到的__________方現(xiàn)金投資，董事會有權決定接受__________方用公司所需要的先進機器設備來代替__________方的現(xiàn)金投資。

4．2 甲乙雙方出資方式分別為：__________方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。__________方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現(xiàn)金作為出資。

4．3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4．4 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國*會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國*會計事務所承擔的上述稽核費用由__________方負擔。中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由__________方負擔。根據(jù)驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4．5 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4．6 由于特殊情況，__________方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給__________方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條款，__________方將給出示書面的認可，①該關聯(lián)公司必須能象__________方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務；②該關聯(lián)公司同__________方一樣從__________獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方__________個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在__________個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協(xié)議。

（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4．7 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

4．8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4．9 公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

4．10 公司開業(yè)日期起的第__________年至第__________年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣__________元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在__________年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應 簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4．11 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條 利潤分配和虧損分擔

5．1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

5．2 合資經營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的__________％。

5．3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭__________個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

5．4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5．5 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的__________分之_________，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條 權利、債務和責任

6．1 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6．2 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6．3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經營活動，在必要時__________方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；__________方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到__________方的水平；在本合同期間__________方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在__________國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照__________國出口管理法律和條例在__________國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6．4 在本合同期間，__________方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關的政府機構申請外匯以支付11．4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當?shù)亟洜I和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6．5 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條 董事會

7．1 董事會由__________人組成，甲方__________人，乙方__________人，董事長由__________方指定，副董事長由__________方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為__________年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

7．2 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7．3 董事會職權如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃；

（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

（8）設立或撤銷分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點；

（9）批準總經理的年度報告；

（10）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh；

（12）按《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經營方針，批準經營計劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；

（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；

（16）聘請中國注冊的審計師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數(shù)；

（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產和私人財產；

（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產；

（22）審批和其他公司或法律實體的合并或解散；

（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他必要的政策；

（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；

（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（27）審批借貸資金。

7．4 董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

（2）董事會會議應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議__________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（5）董事會的決定應根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數(shù)的至少百分之__________同意。

（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條 經營管理機構

8．1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8．2 總經理和副總經理職權為：

（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協(xié)助總經理的工作?？偨浝碓诙聲跈喾秶鷥葘ν獯砉?。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定（如7．3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8．3 公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

8．4 總經理、副總經理任期__________年?？偨浝?、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關系。

8．5 總經理、副總經理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條 技術投資和技術轉讓

9．1 __________方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。

9．2 __________方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

9．3 __________方將根據(jù)技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9．4 __________方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

9．5 公司將就__________方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

9．6 雙方同意公司建立計算機終端站，并和__________方的關聯(lián)公司__________公司的計算機聯(lián)機。

第十條 生產計劃、購買和銷售

10．1 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指__________方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第__________年生產__________電站鍋爐，而后生產__________電站鍋爐。

10．2 公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

10．3 公司的生產計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。

10．4 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。公司按__________給其他類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價格向__________方和__________購買材料和配套件。公司從__________方或其關聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務，應向__________方（或其關聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為__________方所接受的其他外匯信用證。

10．5 公司將在中國國內和國外銷售其產品。__________方或其關聯(lián)公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從_____年起，公司產品的出口目標是百分之______，并在開業(yè)后第__________年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協(xié)助。

10．6 公司將與__________簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條 銀行帳戶和外匯安排

11．1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“__________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11．2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

11．3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10．5提出相應解決辦法。

11．4 公司支付外匯的順序為：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

（3）進口物資的價款及費用；

（4）工程設計及其他技術服務費用；

（5）__________方應得的技術轉讓提成費；

（6）__________方應分得的紅利；

（7）__________方應分得的紅利；

（8）其他各項的支付。

第十二條 財務、會計、審計、保險

12．1 公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度”制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

12．2 公司采用國*通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

12．3 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12．4 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險*司投保。

第十三條 稅務

13．1 公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13．2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13．3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響__________方利益的那一部分稅。

第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14．1 根據(jù)勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經理同副總經理協(xié)商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。

14．2 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由__________方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

14．3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14．4 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條 籌備期

15．1 公司成立日期起__________個月的這段時間為公司的籌備期。

15．2 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

第十六條 工會

16．1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16．2 公司董事會討論有關生產計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎 勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

16．3 公司每月按職工實際工資（實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費等管理辦法使用。

第十七條 期限、解散和清算

17．1 公司的合營期限為__________年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17．2 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_________個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的 延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17．3 經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限。

（2）公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；

（5）雙方一致認為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。

17．4 公司宣告解散時，董事會應根據(jù)______年______月______日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算 的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17．5 公司解散后，各種帳簿及文件由__________方保存，如__________方需要，可以查閱。

第十八條 不可抗力

18．1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

18．2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經營活動的任何______的，無論是以_______的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_________和書面指示；或是指_______、_______、戰(zhàn)爭、_________或其他_________、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

18．3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧?/p>

第十九條 保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：

（ａ）公司終止有效日期起__________年之后；

（ｂ）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起__________年之后。

第二十條 違約責任

20．1 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于__________天的合理期限內采取補救措施。

20．2 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20．3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據(jù)17．4條在違約事件發(fā)生后__________天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋嗬?/p>

20．4 上述20．1、20．2和20．3條款中所產生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

20．5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第二十一條 爭議的解決

21．1 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協(xié)商解決。

21．2 如果雙方在__________天內通過在友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請__________仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21．3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21．4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利。

21．5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

21．6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條 合同文件和文字

22．1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22．2 本合同的附件為本合同的組成部分。

22．3 本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條 合同有效期與合同修改

23．1 本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

23．2 變更本合同須經雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

23．3 如果在本合同簽字__________天以內，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條 通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用__________文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：__________

乙方：__________

附件

會計程序

第一條 會計總則

1．1 此會計程序是__________（以下簡稱乙方）和__________（以下簡稱甲方）合資經營的__________（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

1．2 公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用__________方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收__________方及分支機構的管理經驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務體系。

1．3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關規(guī)則執(zhí)行。

1．4 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

1．5 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1．6 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來?？偨浝韺⒂袡喔鶕?jù)批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

1．7 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

第二條 資本支付的計算

甲方轉入合營企業(yè)公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加__________％來計算。

第三條 現(xiàn)金和往來帳戶的計算

3．1 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

3．2 帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條 財產盤存的計算

4．1 財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

4．2 公司各種材料、設備和其他物資的收、發(fā)和退還應按手續(xù)辦理。

第五條 固定資產的計算

5．1 公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。

5．2 合營企業(yè)制定適當?shù)某绦蛞耘鷾使緭碛械幕蜃庥玫墓潭ㄙY產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。

第六條 無形資產和其他資產的計算

6．1 技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協(xié)議初期較短的時間內或_________年期限內攤銷完畢。

6．2 籌建費用應在__________年期限內攤銷完畢。

第七條 成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條 銷售和利潤的核算

8．1 合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

8．2 公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應當超過稅后凈收入的__________％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

8．3 總經理在財政年度結算后的2個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查，批準并貫徹執(zhí)行。

第九條 帳戶分類和會計報表

9．1 未經審查的合營企業(yè)的會計報表，應于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

9．2 送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按__________標準報告提供給乙方。

9．3 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

第13篇 生產經營承包合同

發(fā)包方：_________________

承包方：_________________

雙方根據(jù)_____________，協(xié)商簽訂本合同。

一、承包內容：_________________。

二、承包經營期限：自________年________月________日起至________年________月________日止，共_____________年。

三、承包形式：_稅后承包金(遞增)包干。

四、承包方上交承包金數(shù)額：承包方按_____________(遞增)_____________%比例上交承包金。承包方上交承包金時間按________計算，即：________年________月交_____________元;________年________月交_____________元;_____________。

五、承包經營風險擔保方式：風險抵押金或風險保證金保函。承包者須于每年的________月________日前向承包企業(yè)提交承包經營風險保證金、保函或風險抵押金，數(shù)額為人民幣_____________元。風險保證金、保函須以銀行不可撤銷、被承包企業(yè)可以單方面提款的形式提供。

六、企業(yè)留利部分：生產發(fā)展基金________%，福利基金________%，獎勵基金________%。

七、主要經濟技術指標：

1、通過清產核資，發(fā)包時，被承包企業(yè)的總資產為_____________元人民幣，其中固定資產為_____________元人民幣，流動資金為_____________元人民幣;

2、承包期間凈資產應保持或增值總額不低于_____________萬元，其中________年_____________萬元;________年_____________萬元;_____________。

3、企業(yè)資產的維護：設備完好率達到________%;固定資產凈值率________%。

4、閑置資產的處理辦法：_________________。

5、新產品開發(fā)_____________項，主要新產品是_____________，合同范本《生產經營承包合同》

6、承包期間技術改造技術投資總額_____________元;________年為_____________;________年為_____________元;_____________。

八、承包經營前企業(yè)的虧損和/或債務的處理：_________________。

九、雙方的權利與義務

(一)發(fā)包方：

1、應按承包合同規(guī)定，監(jiān)督承包企業(yè)管理好資產，監(jiān)督企業(yè)依法經營，照章納稅，履行合同，做好指導、協(xié)調、服務工作，不得干預承包者對被承包企業(yè)行使生產管理職權;

2、負責辦理本承包合同的審批、變更、注銷等批準和登記手續(xù);

(二)承包方：

1、在承包期內，有權在國家法律、法規(guī)允許的范圍內對企業(yè)的生產經營管理負全面責任，并行使一切生產經營管理職權;

2、必須遵守國家的法律、法規(guī)和財務會計制度，應嚴格執(zhí)行本承包經營合同，接受被承包企業(yè)董事會的監(jiān)督，并依照法律、法規(guī)的規(guī)定，維護職工的合法權益;

3、在承包期間不得改變企業(yè)的法人地位、名稱和經營范圍，如確實需要改動，應經發(fā)包方董事會同意并報原審批機構批準;

4、對被承包企業(yè)的財產無權行使任何形式的處置權，如，轉讓、變賣、轉移、抵押、抵押、出租、贈送等;

5、承包經營期間，若以被承包企業(yè)的名義貸款，須經發(fā)包方董事會同意;

6、所得承包收入應依法繳納所得稅;

7、應每________月(季)的________日前據(jù)實向發(fā)包方董事會報送企業(yè)的財務報表;

十、承包經營期間，企業(yè)債務的安全線為當年承包利潤的總額的_____________。

十一、承包期間對企業(yè)原有人員的安排：_________________。

十二、承包期間企業(yè)的勞動管理：_________________。

十三、承包期間工資、福利管理：_________________。

十四、承包期間企業(yè)的保險辦理：_________________。

十五、承包經營期間因執(zhí)行承包合同而同其他公司、企業(yè)、個人等引起的糾紛的處理方式和承擔責任方式：_________________。

十六、承包經營期內中止或承包期滿時：_________________

1、被承包企業(yè)應進行清產核資，清產核資應由中國注冊會計師的驗證;

2、清產核資的原則：_________________;

3、計價辦法：_________________;

4、移交程序：_________________。

十七、違約責任：_________________

1、發(fā)包方違約或非法干預，給承包方造成經濟損失，相應調整當年上交承包金或延長承包期限;

2、發(fā)包方違約或非法干預，造成承包方無法正常生產的，經_____________的，發(fā)包方仍不改正的，承包方有權終止合同并要求賠償經濟損失;

3、承包方因經營管理不善，在________時間內不能上交承包金的________%，發(fā)包方有權收繳承包者的風險抵押金或按銀行保函提取風險保證金。

4、連續(xù)________年(月)未按合同規(guī)定上繳承包金的，或承包方嚴重違反合同或嚴重違背法律、法規(guī)的，發(fā)包方除有權收繳承包方的風險抵押金或按銀行保函提取風險保證金外，還有權終止合同并要求承包方給予相應的經濟賠償;

十八、爭議的解決方式：凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商，協(xié)商不成，應提交_____________仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

十九、本合同須經被承包企業(yè)原審批機構批準后方可生效，對本合同的變更、延期、中止、終止同樣須經原審批機構批準。審批機構批準起三十日內，應由________到登記機關辦理登記手續(xù)。

二十、承包經營期限計算始于登記機關簽發(fā)登記證件之日，承包經營的變更、注銷登記手續(xù)按登記機關的規(guī)定辦理，合同雙方應提供必要的協(xié)助。

二十一、雙方約定的其他事項：_________________。

二十二、本合同未盡事宜，雙方協(xié)商簽訂補充協(xié)議，并送經原審批機構批準，協(xié)商不成，應提請仲裁裁決。

二十三、本合同一式________份，發(fā)包方、承包方各執(zhí)________份。副本一式________份，分送_____________、_____________。

二十四、本合同于________年________月________日在_____________簽訂。

發(fā)包方(蓋章)：_________________承包方(蓋章)：_________________

代表人(簽字)：_________________代表人(簽字)：_________________

第14篇 聯(lián)合生產經營合同書

為了充分發(fā)揮商業(yè)工作促進生產，引導生產，保障供應，繁榮經濟的作用，搞好________________回收和供應工作，支援四化建設，經雙方協(xié)商同意，簽訂聯(lián)合經營合同，共同遵照執(zhí)行聯(lián)合辦公合作協(xié)議

第一條聯(lián)合經營單位聯(lián)合經營合同_________________物資回收公司(料瓶商店)以下稱(甲方)_________________街道辦事處以下稱(乙方)

第二條聯(lián)合經營企業(yè)名稱市物資回收公司________________聯(lián)合經營店

第三條組織領導甲方出________________名，乙方出________________名(各街道辦事處出________________名)組成聯(lián)營企業(yè)經營管理委員會，設正主任________________名，付主任________________名，委員會的職責是：

對聯(lián)營店實行領導和監(jiān)督。

決定聯(lián)營店正、付經理及主要人員的選配和調整。

研究決定聯(lián)營企業(yè)的重大經營問題。

聯(lián)營店的正、付經理均由乙方擔任。

第四條甲乙雙方的工作職責甲方根據(jù)業(yè)務經營的需要，提供料瓶專項經營的流動資金。

掌握經營政策和價格政策。

進行日常業(yè)務輔導。

乙方

全面負責回收網點，存放貨場和各種加工運輸工具的安排。

合理調整和使用人員。

組織好日常購銷業(yè)務工作。

第五條經營范圍

。

有權接收規(guī)定劃區(qū)內代購點和自營戶的收購業(yè)務。

有權經營___________________地區(qū)的購銷業(yè)務。

經過批準，有權與省內外開展________________的經營業(yè)務。

認真貫徹執(zhí)行民法典，對外簽訂的合同，須經市工商行政管理局簽證后生效。

第六條價格權限

聯(lián)營企業(yè)成立物價評議小組，在市物資回收公司物價科的管理指導下進行工作。

執(zhí)行全市統(tǒng)一規(guī)定的收購價，交換價，銷售價。

在執(zhí)行統(tǒng)一銷售價的基礎上，聯(lián)營店可根據(jù)市場的行情變化和地區(qū)差價，有權在不超過10%的浮動范圍內，自行調整價格。

在___________________地區(qū)開展業(yè)務，應服從當?shù)貎r格管理，不得采取高價吸引開展業(yè)務。

市區(qū)不得采取違犯統(tǒng)一價格的手段，吸引代購點和自營戶的回收業(yè)務。

第七條財務管理建立完整的財務核算制度。

按照上級規(guī)定，按月、季度編報進，銷，費用，利潤，計劃，報有關領導部門。

嚴格執(zhí)行財經紀律，按國家財稅部門規(guī)定，支付各項費用。

帳目清楚，核算準確。

定期向管理委員會提報工作情況資料。

第八條人員及盈虧分

聯(lián)營店的工作人員，要本著精簡節(jié)約的原則從實際出發(fā)，合理定員.如業(yè)務發(fā)生變化需要增加時，必須管理委員會批準，原則上從待業(yè)青年中挑選。

甲方派駐聯(lián)營店的輔導員，其工資和一切待遇，仍由甲方負責，派駐人員，不得從聯(lián)營店索取額外利益。

聯(lián)營店工作人員平均每人月工資不得超出________________元，要根據(jù)任務輕重，貢獻大小，確定合理差距。

聯(lián)營店的工作人員的勞動保護用品按工作情況需要參照國營企業(yè)標準執(zhí)行。

聯(lián)營店不執(zhí)行國家規(guī)定的勞動保險條例，工作人員發(fā)生意外工傷，聯(lián)營店要負責查明原因，提出初步意見報請聯(lián)營企業(yè)委員會研究經上級批準，做一次性處理.費用從利潤中按三、七比例甲乙分擔。

聯(lián)營店實行每月結算一次，經營利潤所獲純利，采取按季統(tǒng)算的辦法，實行三、七分成，即乙方分七成，甲方分三成，利潤分成后，雙方各自按上級規(guī)定繳納。

所得稅和利潤上交。

如因形式變化及政策性原因發(fā)生正當虧損，甲乙雙方按上述利潤分成比例分擔。

聯(lián)營店只負責與日常經營商品有關的直接費用、間接費用以及管理委員會核定的行政辦公費用.如果發(fā)現(xiàn)任意擴大開支、亂攤費用的時候，除按規(guī)定扣回，并追查有關人員責任。

未經管理委員會批準的經營，發(fā)生違犯市場管理和價格政策所造成的損失，由從事經營方和直接負責人負責，不能從費用中列支。

聯(lián)營企業(yè)只負責管理委員會批準在本企業(yè)從事經營工作人員基本工資和國家規(guī)定的獎勵標準，其他獎金和報酬均由乙方自行從分得的利潤中解決，不列聯(lián)營企業(yè)費用支出。

聯(lián)營店在經營中發(fā)生的商事糾紛所造成的經濟損失，應由聯(lián)營企業(yè)負責。

第九條甲乙雙方聯(lián)營時間自_____________年___________月_______________日至_____________年___________月_______________日.如雙方都同意繼續(xù)聯(lián)營，須另立聯(lián)營合同，或延期執(zhí)行原合同條款。

第十條本合同在執(zhí)行期中，如有一方需要變更合同條款，必須在兩個月以前提出書面意見，經雙方同意后執(zhí)行，不經雙方同意，均不得單方違約。

否則，由違約一方承擔責任，雙方意見一時不能統(tǒng)一，可報請簽證機關裁決。

第十一條本合同雙方簽章后，經雙方上級批準和合同管理機關簽證之日起生效，并按規(guī)定辦理工商企業(yè)登記，領取營業(yè)執(zhí)照，以及辦理稅務登記手續(xù)。

第十二條企業(yè)終止聯(lián)營后，庫存商品均按帳目數(shù)量，金額，由甲方自行處理。

第十三條本合同書正本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，副本若干份，送交有關部門備查。

甲方：___________代表人：___________主管部門：______________負責人：___________

乙方：___________代表人：___________主管部門：______________負責人：___________

_________年_________月_________日

第15篇 生產經營銷售合同書

甲方：______________________(以下稱甲方)

乙方：______________________(以下稱乙方)

為拓展銷售市場，提高“_____________”產品的市場占有率，甲方將現(xiàn)生產經營的“_____________”牌運動手表(含所有表業(yè)公司注冊的“_____________”商標的包裝品、物)，特許給乙方在(省、市、縣、區(qū))轄區(qū)內為甲方在該地區(qū)的銷售總代理。經雙方協(xié)商同意，特訂立如下協(xié)議：

1.甲方在委托乙方特約經銷期間，提供給甲方有關的企業(yè)合法生產經營的證照復印件、特約經銷牌匾和授權委托書;乙方應遵守經銷原則，只允許在(省、市、縣)所轄的范圍內代理經銷，不得在其它非轄區(qū)內轉讓和銷售;甲方同樣不出售“_____________”商品給乙方所在總經銷轄區(qū)內的其他經銷商。

2.以協(xié)商為前提，乙方在特約經銷開始之前或一周內必須提交一份包括如何在當?shù)貥嫿ㄊ袌鲣N售網絡、如何確保特約經銷初期“_______”在當?shù)劁N售量不發(fā)生聚減、如何響應消費者需求，在短期內提升銷售量，和一年內具體時間、地點、擬銷數(shù)量等內容的可行性經銷計劃給甲方。以便甲方確立發(fā)展方向、規(guī)模和作為甲方檢驗乙方經銷能力的依據(jù)。

3.乙方在特約經銷期間必須確保代理經銷的月銷售量最低下限，依據(jù)現(xiàn)有的月銷售量和區(qū)域大小，現(xiàn)確定乙方銷售甲方“______”產品每月不低_________只，約價值_____萬元。

4.甲方給乙方的貨款墊底資金為一萬元。墊底以外的資金必須每次結清：即每次訂貨，乙方應提前_____天下訂單，并與貨款一起匯入甲方指定的銀行帳戶，甲方在收到貨款后的____天內發(fā)貨。

5.運輸方式和問題交涉：甲方按乙方的意愿進行包裝送站托運，運費由乙方負責。乙方在收到貨后應立即清點驗收，如發(fā)現(xiàn)問題應在24小時內書面?zhèn)髡娓嬷追?，否則，概由乙方自負。

6.經銷期限和年檢審：甲方委托乙方經銷期限為一年，以甲方的授權委托書為準;乙方每年年底交回授權委托書，由甲方年檢審后重新授發(fā)。

7.如若乙方擅自違約或變更經銷方案造成甲方形象損害或營銷渠道受阻的，甲方有權隨時取銷乙方的代理經銷資格。

8.此協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方代表：________

簽章：_________________

日期：_________________

乙方代表：_____________

簽章：_________________

第16篇 生產經營勞動合同書

甲方：

乙方：

用工形式：

鑒證編號：

甲方因生產經營需要，經考核，錄用乙方_________(姓名)為_________(工程名稱)工人，遵照國家有關勞動法律法規(guī)，經雙方協(xié)商，簽訂本合同。

第一條甲方錄用乙方從事_________(工作名稱)。

第二條勞動合同期限從_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日時止。

其中試用期限為_________個月，至_________年_________月_________日止。

第三條甲方的基本權利義務是：

一、根據(jù)生產經營的需要和本單位的規(guī)章制度及本合同的各項條款對乙方進行管理。

二、保護乙方的合法權益，按規(guī)定付給乙方工資、獎金、津貼以及保險福利和其他政策性補貼。

三、做好乙方上崗前的培訓工作并提供符合國家安全標準的勞動作業(yè)衛(wèi)生條件。

四、依照國家有關規(guī)定對乙方進行獎懲。

第四條乙方的基本權利義務是：

一、享受_________待遇(寫明待遇的內容)。

二、遵守國家法律法規(guī)和甲方的規(guī)章制度。

三、完成甲方分配的生產任務和經濟指標。

第五條工資待遇：_________(要寫明確具體)

第六條工作時間：_________(每周不超過_________小時)

第七條勞動保險及福利待遇：_________

第八條勞動合同的變更和解除：_________(寫明變更和解除的條件。

如雙方可以規(guī)定，合同生效后，甲乙雙方無正當理由不得提前解除合同。

任何一方解除合同，須提前_________天通知對方，方能解除合同，并辦理有關手續(xù)。)

第九條本合同一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，報鑒證機關存留一份。

本合同自雙方簽字之日起生效。

甲方(蓋章)：_________

乙方(簽字)：_________